现在的VC，顶着风险投资之名，却干着明股实债之实。

小散户炒股亏钱都只能自认倒霉，风险投资却可以要求创始人给他兜底。

又是因为对赌协议，创始人与投资人闹翻了。

安徽某科技公司，成立的前五年都没有融过资，到2018年创始人持股高达97.5%。

公司是奔着上市去的，为筹备上市找了券商，券商说实控人占比过高，建议进行一轮融资。

之后在2019至2020年进行了三轮融资，创始人的持股稀释到60%多，这样的持股比例，已经不会对公司上市有不良影响了。

可是公司又进行了第四轮融资，正是这轮融资出事了。

2020年7月，公司按照10亿估值融资3000万元，出让2.94%股权。

还签了对赌协议，约定两年半后公司没能成功上市的，就由创始人回购股权，逾期则按照每天万分之五计算违约金。

后来为此付出沉重代价。

这么短时间的融资，利息还这么高，还不如押房子找银行贷款？

两年半后公司并没能上市，投资人要求创始人回购股权。

经过一年多的协商，把回购款分成本金和利息两部分，分别签不同的协议。

本金部分，在2024年7月签署回购协议，创始人分两期付清3000万元回购股权。并约定从按期付清3000万元之日起，对赌协议履行完毕且终止。但并没提及利息问题。

是不是意味着，付完3000万元本金后，投资人就无权要求支付利息了？

而利息部分，协商的金额是650万元，为了避税，由创始人按照咨询费直接支付给LP，但创始人拒绝签署这份协议，就此闹翻了。

提醒创始人：上市时实控人的银行流水会被核查，建议不要做种事。

在签回购协议的当月，创始人支付了第一笔款2260万元。

第二个月投资人就起诉了，要求创始人按照对赌协议支付股权回购款和利息共4747万元。

三个月后，创始人则起诉要求确认回购协议有效。

创始人并在第二个月付清共3000万元，投资人也退出股东名单了，创始人还需要支付利息吗？

投资人起诉的官司，一审法院认为：

创始人只签本金合同，不签利息合同，仍按对赌协议承担责任。

于2025年2月判决，除3000万元本金外，创始人需支付利息+违约金共1370万元。

而且时间推后应该还要继续计算，创始人已上诉。

创始人起诉的官司，法院确认回购协议合法有效。

投资人与创始人都各自赢了一场官司的一审，但投资人赢的是实打实的，而创始人赢的官司是白费力气，确认回购协议有效，并不等于对赌协议就无效。

创始人错失两次重要的机会：

1.回购协议约定，从按期足额支付股份转让价款之日起，对赌协议履行完毕且终止。

这6个字包含了“按期”+“足额”两层意思。

这也体现融资时双方的律师水平哦，如果理解不到这层意思，就不知道怎么做才能对自己更有利。

如果创始人按期付清3000万元，对赌协议是不是已终止了？

可惜现在虽然3000万元已付清，但第二笔款是否已逾期？

现在最有利的机会已消失，无法挽回了。

2. 创始人更应起诉要求确认对赌协议已终止，而不是起诉要求确认回购协议有效？

可惜了，就算投资人律师之前未能抓住“按期”这一点，但看过我的文章也知道了，我还写了另一篇更详细的文章。

提醒创始人注意：

1. 能不签就不签个人回购，个人回购=无限责任。

2.被迫签对赌协议的，降低回购利息。

本文作者，股权律师卢庆华，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》，曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家没解决后找到我的。

股权律师+高管人力资源管理师，管理思维+法律手段，结合上市规则做股权设计，主要为科技企业提供股权设计服务，以及帮助企业解决控制权问题。